深交所下發(fā)關注函 追問向日葵跨界并購疑點

　　中證報中證網(wǎng)訊（記者羅京）12月26日凌晨，深交所對浙江向日葵大健康科技股份有限公司（下稱“向日葵”）下發(fā)關注函。據(jù)公司此前公告，向日葵擬收購漳州兮璞材料科技有限公司（下稱“兮璞材料”）100%股權，從而跨界切入半導體材料領域。深交所要求公司核實并說明兮璞材料產(chǎn)能分布實際情況、業(yè)務實質(zhì)、關聯(lián)交易及兮璞材料實控人涉訴情況等核心問題。

　　標的公司多項信息待說明

　　9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（下稱“預案”），計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向上海兮噗科技有限公司等交易對方購買兮璞材料全部股權，同時收購浙江貝得藥業(yè)有限公司40%的少數(shù)股權，并募集配套資金。交易完成后，公司將形成“醫(yī)藥+半導體材料”的雙主業(yè)格局。

　　預案介紹，兮璞材料主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造和銷售，核心產(chǎn)品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等，是國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應商，采用“定制化代工+自主生產(chǎn)”模式，依托漳州與蘭州兩地工廠。

　　然而，深交所在關注函中指出，近期有媒體質(zhì)疑兮璞材料的生產(chǎn)經(jīng)營情況。監(jiān)管要求公司核實并補充說明多項信息。

　　其一，要求說明兮璞材料產(chǎn)能分布具體情況，以及漳州工廠、蘭州工廠的實際審批、建設及投產(chǎn)狀態(tài)，以驗證預案中關于其產(chǎn)能描述的準確性。

　　其二，要求公司披露兮璞材料2023年及2024年各產(chǎn)品的收入、成本及毛利率，并說明其向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子氟化液的金額、具體用途及關聯(lián)關系。

　　其三，監(jiān)管要求分析本次重組是否會新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或顯示公平的關聯(lián)交易。

　　其四，關注函提及媒體報道稱兮璞材料實際控制人陳朝琦涉及1680萬元商業(yè)糾紛訴訟，要求公司說明該訴訟對兮璞材料生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)過戶是否存在法律障礙。

　　深交所要求公司及獨立財務顧問就上述問題在2025年12月29日前提交書面說明。

　　多次謀劃跨界并購

　　向日葵的此次跨界并購，是其多年尋求業(yè)務轉(zhuǎn)型的最新嘗試。

　　回顧向日葵發(fā)展歷程，公司主業(yè)經(jīng)歷了從光伏到醫(yī)藥，再到如今意圖進軍半導體的多次切換。公司于2010年憑借光伏業(yè)務上市，但隨即遭遇行業(yè)寒冬，業(yè)績大幅下滑。2019年起，向日葵通過收購貝得藥業(yè)60%股權進軍醫(yī)藥制造領域，并逐步出售光伏資產(chǎn)，實現(xiàn)向醫(yī)藥和大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型。

　　2023年，向日葵計劃重返光伏行業(yè)，當年3月發(fā)布公告稱，擬與紹興集成電路基金、上海隆象共同對公司全資子公司浙江隆向新能源科技有限公司進行投資，并以項目公司為主體，經(jīng)營TOPCon高效太陽能電池項目，首期項目預計總投資約15億元。但由于外部市場環(huán)境變化及多種因素影響，2024年2月，公司宣布決定終止TOPCon電池產(chǎn)品項目并注銷項目公司。

　　緊接著，公司再度嘗試跨界。2024年3月，公司宣布擬與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“優(yōu)盈新材料”）、二四九五金屬基陶瓷技術（珠海橫琴）合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“二四九五”）共同投資設立一家有限責任公司，從事金屬基陶瓷相關的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務等業(yè)務，可廣泛應用于光伏和半導體設備等領域。2025年4月，向日葵與優(yōu)盈新材料、二四九五簽署了《投資合作協(xié)議之終止協(xié)議》，決定終止原投資協(xié)議及項目合作。

　　如今，公司將目光投向了半導體材料。根據(jù)預案，此次擬收購的兮璞材料成立于2020年，其營收規(guī)模從2023年的3854.18萬元快速增長至2024年的9854.40萬元，凈利潤更是從4.08萬元飆升至1376.52萬元，呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢，但其成立時間短、規(guī)模尚小，且正面臨產(chǎn)能與業(yè)務實質(zhì)的質(zhì)疑。

　　值得注意的是，向日葵多年徘徊在盈虧線。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，公司營業(yè)收入分別為2.97億元、3.36億元、3.38億元和3.30億元；同期歸母凈利潤分別為5341.66萬元、-113.87萬元、2174.79萬元和782.73萬元；扣非凈利潤則分別為380.89萬元、-78.52萬元、-1568.98萬元和626.37萬元。2025年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元，同比下降8.33%；歸母凈利潤116.07萬元，同比下降35.68%。

（文章來源：中國證券報·中證網(wǎng)）

(原標題：深交所下發(fā)關注函 追問向日葵跨界并購疑點)

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