兮璞材料“搶跑”上市 向日葵跨界半導體“暗礁”隱現(xiàn)

　　漳州杜潯鎮(zhèn)北坂村，一個建設中的廠區(qū)，投產(chǎn)尚早；蘭州秦川鎮(zhèn)伊犁河街西段，兩棟認租的空廠房，合同沒簽。一邊是如此現(xiàn)狀，一邊是兮璞材料擲地有聲地宣布，“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外許多晶圓廠的核心供應商”。

　　不僅如此，為應對客戶驗廠，兮璞材料甚至把牌子同時掛到了實控人陳朝琦旗下江西詹鼎的門頭。

　　如此操作，只有一個目的，就是讓兮璞材料乘著半導體的風口，盡快借道上市，重組方則是急于尋求第二增長曲線的向日葵（300111.SZ）。

　　而這，并不是陳朝琦的第一次亮相。一年前，他曾試圖將成立才兩年多的南通詹鼎注入世茂能源（605028.SH），但上交所第二天火線下發(fā)監(jiān)管函，兩天后，重組終止。

　　為了上市，不僅更換重組標的，還轉場深交所，心思縝密，可見一斑。

　　近日，財聯(lián)社多路記者分赴福建漳州，甘肅蘭州、瓜州，江西撫州，實地探尋兮璞材料身披半導體光鮮外衣之下，資產(chǎn)的真實成色、實控人的操盤邏輯與動機。

　　調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兮璞材料的實際情況與重組預案中公司生產(chǎn)模式、產(chǎn)品矩陣、技術能力的表述形成強烈反差。若核心產(chǎn)能未落地，關于其技術轉化能力、產(chǎn)品競爭力與盈利能力的評估也將失去依據(jù)，兮璞材料的資產(chǎn)質量也需打上問號。

　　而作為操盤者的陳朝琦，因涉及利益責任糾紛，今年10月已經(jīng)被撫州當?shù)貒Y平臺起訴，涉案金額1680萬元。12月16日，金溪縣人民法院開庭審理了此案。

　　產(chǎn)能尚未兌現(xiàn)就匆忙重組

　　在福建省漳州市杜潯鎮(zhèn)北坂村前田自然村，記者找到了一塊標注有“漳州兮璞材料科技有限公司”的施工現(xiàn)場維權信息告示牌，工地周邊，挖掘機在正門外圍施工，現(xiàn)場工人很少。

　　項目所在地施工板房仍在廠區(qū)內(nèi)還未拆除，尚無生產(chǎn)跡象?！埃ㄟ@半年一直）沒有開工”，廠區(qū)外一名路政施工人員向記者證實，“就是（工廠）裝修搞好了?！?/p>

　　2023年10月，福建省石油化學工業(yè)設計院有限公司官網(wǎng)公示顯示，兮璞材料“年產(chǎn)4500噸電子醫(yī)療級特殊氣體材料項目”共建10條充裝/分裝生產(chǎn)線，其中電子特氣充裝生產(chǎn)線8條，氟化液分裝生產(chǎn)線1條，前驅體分裝生產(chǎn)線1條。

　　記者分別在全國排污許可證管理信息平臺和國家政務服務平臺全國排污許可證查詢官網(wǎng)以“漳州兮璞材料科技有限公司”這一單位名稱進行檢索，截至發(fā)稿，官網(wǎng)均顯示“暫無數(shù)據(jù)”或“沒有找到匹配的記錄”。

　　一位長期擔任化工企業(yè)負責人的行業(yè)人士表示：“（如果兮璞材料）沒有排污許可證，它是不能生產(chǎn)的?！睂Υ?，記者也查詢到，兮璞材料所在的漳州市生態(tài)環(huán)境局曾在2023年6月明確要求：該項目竣工后，未經(jīng)驗收或者驗收不合格的，不得投入生產(chǎn)。依法申領排污許可證后，該項目方可投入生產(chǎn)。

　　根據(jù)工商注冊地址，記者還來到了位于福建省漳州市古雷港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)古雷鎮(zhèn)下林路166號10區(qū)7幢1202室的兮璞材料“總部”。

　　在這棟居民樓里，透過辦公地點的小窗戶，隱約可見生產(chǎn)單位相關標語牌、危險化學品經(jīng)營運輸管理制度等字樣以及白板上的建筑平面圖。

　　“平時有時候（會）有人（過來）?！蓖瑯菍幼舾嬖V記者。

　　記者注意到，兮璞材料對外投資企業(yè)共7家，其中，投資地在甘肅的四家公司均于2025年下半年新近成立，地址均為：甘肅省蘭州新區(qū)秦川園區(qū)秦川鎮(zhèn)伊犁河街西段436號專精特新化工產(chǎn)業(yè)孵化基地C區(qū)。

　　財聯(lián)社記者實地探訪該園區(qū)，一名工作人員透露：“（兮璞材料）在這沒有辦公區(qū)，他們廠房只不過是認租了，到現(xiàn)在只簽了認租協(xié)議，真正的租賃合同還沒簽?！?/strong>

　　按照園區(qū)工作人員的說法，兮璞材料分別在園區(qū)內(nèi)認租了兩棟廠房C-125和C-126。不過記者在現(xiàn)場看到，這兩棟廠房的室內(nèi)地面尚未完成硬化，黃褐色沙土地面上零星散落著施工殘留的小塊雜物，尚未配置任何生產(chǎn)設施。

　　向日葵重組預案披露，兮璞材料“主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造和銷售。核心產(chǎn)品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等”。兮璞材料多款關鍵產(chǎn)品已通過國內(nèi)外多家知名晶圓廠認證，并成為其核心供應商，整體技術達到國際先進水平。

　　預案關于兮璞材料盈利模式的表述則是：“采用‘定制化代工+自主生產(chǎn)’相結合的模式”，“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應商”。同時，兮璞材料“具備扎實的半導體材料研發(fā)能力，在電子特氣、硅基及金屬基前驅體等關鍵領域擁有多款成熟產(chǎn)品”，并“已構建覆蓋主流電子特氣及前驅體類型的完整產(chǎn)品矩陣”。

　　但從財聯(lián)社記者實地調(diào)查的情況來看，所謂的“漳州工廠”相關投產(chǎn)的前置審批尚未完成，“蘭州工廠”到目前為止都還是空的廠房，現(xiàn)場看不到任何設備，均不具備實際產(chǎn)能。

　　事實上，12月17日，兮璞材料官方微信曾發(fā)布《全面就緒！漳州兮璞項目沖刺關鍵驗收，國產(chǎn)高端材料行穩(wěn)致遠》的推文，但隨后該推文被刪除。這也從另一側面印證了兮璞材料漳州工廠尚未投產(chǎn)的現(xiàn)狀。

　　在漳州和蘭州兩大基地未實際投產(chǎn)的情況下，兮璞材料卻宣稱“依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應商”，這顯然與事實相去甚遠。

　　由此，向日葵重組預案中，兮璞材料出具的“關于提供信息的真實性、準確性、完整性之承諾函”，也就成了一紙空文。

　　一位投行人士接受記者采訪時坦言，明明尚未投產(chǎn)，卻包裝得有模有樣，目的很明確，就是希望借著半導體材料的風口，來不及等到實際投產(chǎn)見效，就想盡快注入上市公司，進而實現(xiàn)借道上市，搶跑的痕跡非常明顯。

　　蹊蹺的大宗貿(mào)易往來

　　根據(jù)預案披露的財務數(shù)據(jù)，兮璞材料2023年、2024年的所有者權益合計分別僅為4704.03萬元、6080.25萬元，實現(xiàn)營收3854.18萬元、9854.40萬元，凈利潤4.08萬元、1376.52萬元。

　　這些收入和利潤從何而來？

　　一位曾和兮璞材料實控人陳朝琦合作過另一項目的知情人士透露，兮璞材料的一塊重要業(yè)務是作為中間商，從上游供應商購入相關產(chǎn)品，再轉手賣給下游，從中賺取差價。

　　財聯(lián)社記者獲取的數(shù)份購銷合同、發(fā)票顯示，兮璞材料確有過大批量購入電子氟化液的交易。

　　如簽訂于2023年6月20日的一份購銷合同顯示，兮璞材料向上海德恩鴻新材料科技有限公司（以下簡稱上海德恩鴻）購入30000千克的電子氟化液，合計金額約為1610萬元。該筆交易的付款時間從2023年7月一直延續(xù)到2024年1月，其中最大單筆支付金額是714萬元。

　　另有購銷合同顯示，上海德恩鴻曾向上海亞格興新材料有限公司（以下簡稱上海亞格興）購買電子氟化液，而上海亞格興也曾向江西瓦倫西亞材料科技有限公司（以下簡稱江西瓦倫西亞）購買電子氟化液。三家公司似乎形成了一個交易鏈條，但所扮演的角色均疑似中間商。

　　天眼查信息顯示，上海德恩鴻注冊資本為50萬元，法定代表人為楊俊杰，其與兮璞材料實控人陳朝琦、張琴夫婦之間存在隱秘的關聯(lián)：楊俊杰在一家名為“上海恩鴻德福企業(yè)管理有限公司”的企業(yè)擔任財務負責人，而這家企業(yè)與張琴共同投資了一家名為“上?？谱V孚材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）”的合伙企業(yè)，其中張琴持股比例為25%。

　　上海亞格興的法定代表人是張敏，也是公司的唯一股東，注冊資本是200萬元，注冊日期2023年4月18日。而購銷合同信息顯示，上海亞格興曾于2023年9月12日——也就是注冊成立后不到5個月，便向江西瓦倫西亞購買了數(shù)量為44700千克的電子氟化液，交易金額達到了1824萬元。

　　江西瓦倫西亞的注冊資本也是200萬元，注冊日期是2023年的8月30日，其股東之一是楊俊杰。蹊蹺的是，該公司在今年8月已通過簡易注銷程序注銷。

　　同一個產(chǎn)品，經(jīng)過層層加價，從江西瓦倫西亞賣到上海亞格興（408.1元/KG），再賣到上海德恩鴻（526.75/KG），最終賣到兮璞材料（536.75/KG）。但記者了解到，在生產(chǎn)流程上，電子氟化液和電子特氣并非上下游關系。換言之，兮璞材料買進的電子氟化液并非是用來生產(chǎn)電子特氣。這樣一個交易鏈條，背后又隱藏著哪些不為人知的細節(jié)和門道？

　　顯然，貿(mào)易商和具備研發(fā)能力的生產(chǎn)商，在資產(chǎn)的“成色”上有著顯著差別。就兮璞材料而言，如果尚未具備生產(chǎn)能力，其技術轉化能力、產(chǎn)品競爭力、客戶導入進程以及盈利能力的評估就失去了可靠的依據(jù)。對于向日葵而言，半導體光環(huán)籠罩下的這筆資產(chǎn)究竟價值多少，恐怕仍需更多審慎的考察。

　　陳朝琦的資本棋局

　　作為兮璞材料實控人，陳朝琦并非是第一次與A股市場發(fā)生關系。早在一年前的2024年11月，陳朝琦就曾試圖運作其控制的另一家成立才兩年多的公司——南通詹鼎材料科技有限公司(以下簡稱“南通詹鼎”)“注入”世茂能源。但遺憾的是，在世茂能源首次披露重組計劃的3天后，這筆交易就被按下了終止鍵。

　　交易“夭折”背后有何隱情？

　　有兩個細節(jié)值得關注，一個是世茂能源宣布停牌重組的第二天，上交所就火線下發(fā)了監(jiān)管工作函，涉及上市公司、董監(jiān)高、控股股東及實控人。另一個細節(jié)是停牌前，世茂能源股價明顯異動，4家QFII突擊入股。而重組失敗后，這些QFII迅速離場。

　　巧合的是，向日葵公告重組前，股價也出現(xiàn)異動，停牌前一天放量大漲12%。

　　根據(jù)天眼查顯示的南通詹鼎對外投資信息，目前其體系內(nèi)共有7家子公司。其中，僅有1家成立于2024年11月——也就是世茂能源披露收購南通詹鼎的時間節(jié)點之前，其他幾家公司均系此后成立或通過收購而來。南通詹鼎的官網(wǎng)上，除對公司有一段簡短的介紹文字之外，無其他有關產(chǎn)品、業(yè)務、技術的信息。

　　在與世茂能源的重組終止之后，南通詹鼎開始了頻繁的資本運作。根據(jù)天眼查顯示的股權變更信息，2024年11月25，南通詹鼎全資收購紹興國磷新材料有限公司，后者經(jīng)營范圍包含化學品制造、銷售。2024年12月26日，南通詹鼎又再全資收購上海旭璞元應用材料技術有限公司。2024年12月27日，南通詹鼎實現(xiàn)對甘肅榮權化工有限公司的控股，并更名為甘肅詹鼎材料有限公司（以下簡稱甘肅詹鼎）。

　　而正是甘肅詹鼎，將陳朝琦運作的另一個“詹鼎”項目推到前臺。

　　2024年9月26日，南通詹鼎與撫州市人民政府及相關方簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，約定共同推進撫州金溪縣氟化工產(chǎn)業(yè)園項目，以電子氟化液為主要產(chǎn)品的高端專用化學品為項目內(nèi)容。同日，陳朝琦控制的另一主體與金溪縣人民政府簽署《金溪縣電子氟化液招商引資合同》，承諾成立項目公司——江西詹鼎材料有限公司（以下簡稱江西詹鼎），并約定了相關項目建設進度要求。根據(jù)項目公司的股權架構，陳朝琦對江西詹鼎有實際控制權。

　　在撫州發(fā)布今年2月的一篇微信推文中，陳朝琦表示：“對比各地開出的招商引資政策，他對金溪縣‘以投促引’的基金招商模式產(chǎn)生濃厚興趣”。

　　但蜜月期很短，江西詹鼎建設進度遠低于預期，陳朝琦也因此惹上“官司”。原告金溪縣錦繡產(chǎn)業(yè)資本管理有限公司（持有江西詹鼎10%的股權）在向江西省金溪縣人民法院遞交的一份起訴狀中稱：作為江西詹鼎的實際控制人兼董事長，陳朝琦和董事丁銳違反競業(yè)限制義務與公司經(jīng)營同類業(yè)務、控制關聯(lián)公司、指示總經(jīng)理丁銳實施挪用侵占公司資產(chǎn)、轉移公司員工、故意拖延公司項目建設等一系列損害公司利益行為導致公司損失，起訴金額合計約1680萬元。

　　根據(jù)原告方的闡述，江西詹鼎一期項目建設至今，尚未完成環(huán)評及廠房租賃協(xié)議簽署，未能完成《招商引資合同》的項目建設目標。

　　財聯(lián)社記者實地調(diào)查也看到，項目現(xiàn)場并無施工和生產(chǎn)跡象，除個別廠房內(nèi)堆放著一些貨物、設備外，大部分廠房均處于空置狀態(tài)。看守項目現(xiàn)場的一位保安告訴記者，“（這些廠房）本來是（政府）給國化（江西國化實業(yè)有限公司）用的，國化走了，然后就給詹鼎用”。其透露，這些廠房這一年來一直閑置，今年曾有江西詹鼎員工在臨建辦公室辦公，后來因為欠繳電費，連臨建辦公室都停電了。

　　而據(jù)知情人士透露，因項目長期無實質進展，“現(xiàn)在（金溪）縣里已經(jīng)與他們解除合同了，所以要準備開始清場。”

　　江西詹鼎項目進展緩慢，甘肅詹鼎項目卻是快馬加鞭。2025年3月，甘肅詹鼎發(fā)布《年產(chǎn)870噸高端專用化學品建設項目環(huán)境影響評價第一次公示》；僅 2 個月后的5月27日，該項目便在瓜州縣柳溝煤化工產(chǎn)業(yè)園舉行開工儀式，宣布二期項目正式進入建設階段。

　　記者在甘肅詹鼎廠區(qū)外圍觀察到，門外停放著多輛江蘇牌照的汽車，廠區(qū)內(nèi)部有廠房正在排放氣體，同時伴隨持續(xù)的機器運轉聲。進入廠區(qū)后發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)場有工人走動，叉車正在進行貨物轉運，另有部分區(qū)域正在開展設備安裝工作。整個甘肅詹鼎園區(qū)分為兩大部分：從大門進入的前大部分區(qū)域，可直觀看到化工廠在排氣，一名身著工服的員工稱正在“三班倒生產(chǎn)”；后面有部分區(qū)域則正在進行新設備的安裝或調(diào)試。

　　一“冷”一“熱”，兩個項目的現(xiàn)狀反差強烈。更為出乎意料的則是，甘肅詹鼎的建設倚賴的是陳朝琦通過江西詹鼎項目“借取”的人員和資產(chǎn)。根據(jù)原告方在前述起訴狀中的闡述，“在公司及股東均不知情的情況下，陳朝琦指示丁銳實施了自我交易、挪用侵占公司財產(chǎn)、轉移公司員工的侵權行為。如在未辦理離職手續(xù)的情況下，以借調(diào)名義使江西詹鼎一半以上的員工無償為甘肅詹鼎工作，仍由江西詹鼎負擔工資、社保、差旅費用等?！?/strong>

　　一位曾短暫就職于江西詹鼎的相關負責人向財聯(lián)社記者證實了這一說法。他還透露，自己入職江西詹鼎時就曾被要求前往甘肅詹鼎工作。也有甘肅詹鼎員工透露，之前有一批十余人的江西團隊來到甘肅詹鼎，主要是做中試，調(diào)試完成后，“好像到10月、11月份回去了”。

　　據(jù)上述負責人透露，為推進項目，其曾主動向陳朝琦提出明確項目建設時間節(jié)點，以便制定對應的工作計劃，但陳朝琦表示“現(xiàn)在沒有時間節(jié)點”。此外，其還曾提議每周召開會議追蹤項目進度，也被告知“不用（匯報）”。

　　陳朝琦前赴后繼試圖運作上市的詹鼎和兮璞兩個體系之間到底存在何種關系？表面上看，除了實控人相同之外，兩個體系在股權、管理人員上并無交集。但兩者之間卻仿佛有著某種關聯(lián)。如財聯(lián)社記者就在江西詹鼎的廠區(qū)門口發(fā)現(xiàn)，“江西詹鼎”標識的下方還懸掛著“兮璞材料”的標識。據(jù)知情人士透露，在接待兮璞材料的客戶驗廠時，江西詹鼎的廠區(qū)被用作證明兮璞材料的生產(chǎn)能力。

　　兮璞材料主營業(yè)務里包括了氟化液，江西詹鼎就是氟化液項目，南通詹鼎主營業(yè)務里也有氟化液，甘肅詹鼎主營業(yè)務是高端含氟電子類精細化學品。這就帶來一個問題：同一控制人旗下多個企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務，但只將兮璞材料重組進入向日葵，是否存在同業(yè)競爭的隱患？

　　為進一步了解兮璞材料目前的產(chǎn)能情況、業(yè)務模式，以及江西詹鼎、甘肅詹鼎等“詹鼎系”公司目前的經(jīng)營狀況，財聯(lián)社記者于12月24日致電陳朝琦并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿前未獲回復。

　　回頭再看陳朝琦的兩次操盤，有著殊途同歸的脈絡。無論是南通詹鼎，還是兮璞材料，兩個標的都被包裝成主營高端半導體材料的行業(yè)“新貴”，兩者所處的賽道、產(chǎn)品方向乃至資本敘事都有著相同的路數(shù)。只不過，在上交所失敗了一次，如今“改道”深交所，換個主體再度沖擊。

　　根據(jù)向日葵12月19日的公告，收購兮璞材料所涉及的審計、評估、盡調(diào)工作正在有序推進中。但在核心產(chǎn)能尚未落地、部分主營產(chǎn)品外購獲取、實控人陷入重大訴訟、同業(yè)競爭疑問待解的情況下，這筆“看起來很美”的交易已然“暗礁”密布。

（文章來源：財聯(lián)社）