錨定新質生產(chǎn)力 并購重組改革邁入深水區(qū)

　　2025年以來，A股市場并購浪潮涌動，在一系列政策支持之下，資本市場作為并購重組主渠道的功能日益凸顯。本輪并購重組直指“新質生產(chǎn)力”核心，聚焦推動存量資產(chǎn)向高附加值領域集中。與此同時，受到各種因素影響，近期也有多起并購宣告終止，業(yè)內(nèi)人士指出，這反映的是監(jiān)管趨嚴、定價理性回歸，應理性看待。

　　A股市場并購浪潮涌動

　　12月18日，中微公司發(fā)布公告稱，公司正在籌劃通過發(fā)行股份的方式購買杭州眾硅電子科技有限公司控股權并募集配套資金。中微公司表示，公司主要產(chǎn)品是等離子體刻蝕和薄膜沉積設備，杭州眾硅所開發(fā)的是濕法設備里面重要的化學機械拋光設備（CMP）。通過本次的并購，雙方將形成顯著的戰(zhàn)略協(xié)同，同時標志著中微公司向“集團化”和“平臺化”邁出關鍵的一步。

　　中微公司的并購，是A股市場并購浪潮的縮影。開源證券研究顯示，以2024年9月24日為分界點，按首次披露的重大資產(chǎn)重組項目口徑對比“并購六條”前后一年的并購重組市場情況，發(fā)現(xiàn)“并購六條”落地一年以來累計新披露交易已達163起，數(shù)量較“并購六條”前一年實現(xiàn)翻倍以上增長。從被并購標的所屬行業(yè)看，在政策支持、技術突破和市場需求的共同驅動下，并購標的主要集中于半導體、先進制造、軟件、新能源等新質生產(chǎn)力領域。

　　研究還顯示，硬科技行業(yè)引領本輪并購潮，科創(chuàng)板并購重組活躍度顯著提升。數(shù)據(jù)顯示，自2024年6月“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司累計新披露并購交易156單，其中2025年以來新增披露并購交易95單，其中已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成。從重大資產(chǎn)重組維度看，2025年至今發(fā)布交易已達36單，超過2019年-2024年六年總和。

　　A股的這一輪并購浪潮，受到了密集的政策支持。繼“并購六條”、“科創(chuàng)板八條”后，今年5月，證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立重組股份對價分期支付機制，提高對財務狀況變化、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。日前發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理條例（征求意見稿）》則進一步規(guī)范并購重組行為，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預期。

　　在地方層面，各地政府支持并購重組的文件也密集出爐。今年10月，北京市委金融委員會辦公室等七部門發(fā)布了《助力并購重組促進上市公司高質量發(fā)展的意見》，明確將以并購重組為抓手，精準錨定新質生產(chǎn)力方向，全面驅動上市公司質量提升與首都產(chǎn)業(yè)升級。深圳市地方金融管理局等部門則印發(fā)《深圳市推動并購重組高質量發(fā)展行動方案（2025—2027年）》，支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)“鏈主”企業(yè)、龍頭上市公司開展上下游并購。

　　中國市場學會金融委員付立春對記者表示，并購重組是當前階段推動企業(yè)轉型升級效率最高、成本相對可控的工具之一。相比從零投入研發(fā)，并購可以快速獲得技術、人才和市場，實現(xiàn)“時間換空間”。尤其在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中，通過同行整合或產(chǎn)業(yè)鏈并購，有助于提升集中度、補齊短板，避免低水平重復建設。同時，支付方式更加多元（股份、可轉債、分期對價等），也降低了企業(yè)現(xiàn)金壓力，提升交易可行性。從宏觀看，并購活躍有利于資源向優(yōu)質企業(yè)集中，提升產(chǎn)業(yè)整體競爭力。

　　半導體領域現(xiàn)多起并購終止

　　值得注意的是，近一段時間以來，已經(jīng)先后有多起并購重組宣告終止，引發(fā)了投資者的關注和部分上市公司的股價波動。在并購重組政策支持與半導體景氣復蘇的共同驅動下，2025年以來半導體行業(yè)迎來新一輪并購浪潮，而近期宣告終止的一系列并購案例，也主要集中于這一領域。

　　12月12日，芯原股份發(fā)布公告，宣布終止購買芯來智融97%股權。此前，芯原股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買芯來智融97.0070%股權，并募集配套資金。該公司表示，在推進各項工作過程中，標的公司管理層及交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環(huán)境、政策要求及公司和全體股東利益存在偏差。近日，公司接到標的公司管理層及交易對方關于終止本次交易的通知，為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)充分審慎研究，公司同意終止本次重大資產(chǎn)重組交易。

　　12月9日，海光信息、中科曙光雙雙發(fā)布公告稱，兩家公司分別召開董事會會議，同意終止海光信息擬換股吸收合并中科曙光的交易。對于終止交易的原因，雙方均表示，本次交易自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次交易的各項工作，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。

　　12月5日，帝奧微發(fā)布公告稱，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買榮湃半導體（上海）有限公司100%股權并募集配套資金事項。根據(jù)帝奧微公告，終止原因是此次交易自啟動以來，公司與交易對方就交易的可行性、交易方案的核心條款等進行了多次論證和磋商，但最終就交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見，交易各方一致同意終止籌劃此次交易。

　　如何看待半導體領域近期頻繁出現(xiàn)的并購終止情況？付立春表示，并購終止本身并非壞事，更多反映的是監(jiān)管趨嚴、定價理性回歸。半導體等高景氣行業(yè)此前估值偏高，交易在盡調、合規(guī)或核心條款上“談不攏”，及時終止反而有利于長期健康發(fā)展。他強調，關鍵在于投資者保護：一是要強化信息披露，清晰說明終止原因，避免模糊表述；二是要壓實中介機構責任，減少“帶節(jié)奏式”并購預期；三是要引導市場理性看待并購失敗，防止概念炒作。對投資者而言，應更關注并購邏輯和協(xié)同價值，而非短期股價反應。

　　并購重組市場改革邁向縱深

　　日前召開的中央經(jīng)濟工作會議提出，“堅持創(chuàng)新驅動，加緊培育壯大新動能”。黨的二十屆四中全會提出，“加快高水平科技自立自強，引領發(fā)展新質生產(chǎn)力”。中央的系列部署，也對并購重組市場的改革提出了新的要求。

　　證監(jiān)會主席吳清指出，要持續(xù)深化并購重組市場改革，提升再融資機制靈活性、便利度，支持上市公司轉型升級、做優(yōu)做強，發(fā)展新質生產(chǎn)力，助力培育更多世界一流企業(yè)。要適應科技企業(yè)研發(fā)投入大、經(jīng)營不確定性大、盈利周期長等特征，加力實施更具包容性的發(fā)行上市、并購重組等制度，扎實做好金融“五篇大文章”。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，深化并購重組市場改革，有利于助推新質生產(chǎn)力發(fā)展。前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍對記者表示，激活并購市場，能夠鼓勵企業(yè)通過并購重組做大做強，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購重組以及同一行業(yè)的不同公司間的并購重組，是企業(yè)外延式增長的重要途徑，有利于提高企業(yè)的競爭力，產(chǎn)生協(xié)同效應，對于推動企業(yè)向新質生產(chǎn)力方向轉型意義重大。

　　銀河證券首席經(jīng)濟學家章俊則表示，預計2026年資本市場的重點工作將包括加大并購重組支持力度，落實并完善“并購六條”配套機制，破解估值、審核、支付等環(huán)節(jié)的難點，支持優(yōu)質企業(yè)通過并購整合實現(xiàn)做優(yōu)做強。綜合運用稅收減免、財政貼息等政策工具，激勵產(chǎn)業(yè)資本、龍頭企業(yè)參與并購，通過典型案例示范帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源整合，為企業(yè)提供并購退出渠道。隨著制度規(guī)則的不斷完善和政策導向的持續(xù)強化，并購重組將在推動資本市場優(yōu)化資源配置、促進產(chǎn)業(yè)轉型升級、支持頭部企業(yè)高質量發(fā)展方面發(fā)揮更大作用。

（文章來源：經(jīng)濟參考報）

(原標題：錨定新質生產(chǎn)力 并購重組改革邁入深水區(qū))

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